As SPACs não são uma inovação, existem há bastante tempo, mas vêm ganhando notoriedade aos poucos, aquecendo o setor de M&A e prometem crescer na América Latina e no Brasil. A explosão desse investimento em 2020 é provavelmente um dos fatos mais importantes de 2020 em Wall Street, de acordo com a Forbes.
O assunto tem gerado controvérsias entre os gestores de mercado: há quem veja com bons olhos e já tem quem diga que é bolha.
Mas como a funciona a modelagem desse negócio e por que ficou tão popular no ano passado?
As Special Purpose Acquisition Company (empresa com propósito específico de aquisição, em tradução livre), mais conhecidas pela sigla SPAC, apesar de parecerem, não são fundos de private equity. Essas companhias funcionam mesmo como uma espécie de “cheque em branco”, sendo utilizadas para levantar recurso junto a investidores com a promessa de encontrar um ativo atraente em um determinado prazo.
Entretanto, os investidores não sabem o que será comprado e precisam confiar na expertise dos gestores para encontrar um bom negócio, geralmente empresas de pequeno ou médio porte.
As SPACs têm ganhado força por proporcionarem maior facilidade e dinamismo na abertura de capitalem bolsa de valores, simplificando a captação de grandes volumes de recursos. Estes veículos não possuem operações, produtos, serviços ou vendase, por conta da dificuldade de realizar se avaliar o valor de uma empresa sem qualquer atividade, os IPOs (oferta inicial de ações) geralmente são feitos com base em um valor fixo por ação, não ocorrendoo tradicional processo de formação de preço com base nas ofertas do mercado.
Longa história curta: faz-se o IPO da SPAC e os recursos captados pela empresa são revertidos para aquisição de participação em outras companhiasque, de outro modo, teriam maiores dificuldades em atender a todos os requisitos do mercado para abrir capital na Bolsa. Os investidores da SPAC, por sua vez, tornam-se acionistas da empresa adquirida e o gestor, à título de recompensa pelo trabalho empreendido, tem direito à uma participação,denominada “promote”, que costuma ser em torno de 20% do capital da SPAC, diluindo os demais acionistas sem contrapartida de capital.
Esse tipo de empresa tem movimentado o setor de M&A e levantou mais de 80 bilhões de dólares em IPO realizadas em 2020 nos Estados Unidos, segundo estudo do grupo de análise industrial e financeira Dealogic. Em 2021, até o dia 24 de março, o volume já ultrapassa todo o ano passado, com US$ 92,6 bilhões, de acordo com o mesmo levantamento.
Mas as SPACs estão longe de ser um investimento de baixo risco e, nesse aspecto, vale mencionar que, além da diluição causada pelo promote, há ainda o risco de o gestor não encontrar um alvo, comprar um negócio fora do preço ou não conseguir boa performance com a empresa adquirida, podendo trazer grandes prejuízos ao investidor. Embora existam formas de mitigar esses riscos, como a previsão de cláusulas de voto e a saída do investidor em determinadas situações, nem todos os SPACs necessariamente devolverão o dinheiro em qualquer circunstância. Por isso, deve-se ter muita atenção ao prospecto da SPAC, para que o investidor entenda os riscos aos quais estará exposto.
No Brasil, esse modelo, ainda tímido, iniciou-se com alguns movimentos como a HPX Corp., SPAC liderada pelo CEO da Krafts Heinz, Bernardo Hees. A HPX está listada na Bolsa de Nova York e captou, entre investidores brasileiros e internacionais, 220 milhões de dólares para investir em um negócio no Brasil. Na mesma linha, tem-se notícia de que o PátriaInvestimentos e a Itira Acquisition também estão entrando na onda das SPACs.
Não obstante ao vácuo regulatório sobre o assunto no Brasil, um grupo de executivos formado pela Anbima discute o assunto há alguns meses e essa discussão pode chegar à CVM que pediu sugestões sobre o tema na audiência pública de março e vai receber comentários até julho. Essa movimentação pode significar um avanço na direção de eventual regulação específica.
Fato é que as SPACs, como prova a experiência internacional, podem ser uma alternativa interessante para investimento e para captação de recursos. O histórico de operações nos EUA mostra que operações deste modelo se apresentam resilientes mesmo em momentos de crise, em especial por ser (geralmente) capitaneado por pessoas ou empresas com boa reputação e experiência nos mercados, podendo tanto servir para diversificar a carteira do investidor, como para tornar pública uma empresa com ótimo potencial.
Este artigo foi elaborado por Maine Bubach, advogada especialista e M&A.
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